1946年，蒋介石背信弃义发动内战，调集二十万兵力进攻我中原解放区。我军中原主力部队奉命突围，转入豫鄂陕地区，但大别山区不幸沦陷在敌军手中。县委刘书记、组织部长莫文阶和游击队指挥长施品春共同领导地下武装，坚持同敌人斗争。但不久后，莫文阶在敌人诱惑下叛变，地下组织遭到严重破坏，县大队几乎全军覆没，只有游击队员罗文川和南果祥等少数人幸免于难，进入山林坚持游击斗争。民团团长黄胖子大肆搜捕杀戮共产党员和无辜百姓，南果祥的妻子共产党员穆英也被抓走，后敌人又将她释放作为诱饵，地下党员莫大新没有经受住考验，变节成为敌人的坐探。冬天到来，游击队的环境更加艰苦，南果祥也曾发生了动摇。冬去春来，解放军展开了全面反攻，反动武装落入了游击队的天罗地网，大别山区的敌军相继被我军歼灭，人民群众重获新生。

1946年的解放区，翻身农民梁永清和妻子春妮带着孩子过着幸福的生活。他们的朋友、同村青年侯玉成与未婚妻大俊经常到他们家玩。国民党反动派撕毁停战协议，进攻解放区，为了保卫胜利果实，梁永清、侯玉成报名参加了解放军。我军大举反攻，大牛在战斗中被敌人坦克炮火击伤，他忍受着伤痛，炸毁了敌坦克，扫清了我军前进的障碍。梁永清在攻占敌司令部的战斗中，也炸毁了敌人的大地堡，活捉了敌兵团司令。在全中国解放后，为了建立强大的国防军，部队抽调了一些骨干分子到特种兵团学习，梁永清、张大牛、侯玉成都榜上有名，他们牢记着人民的重托，走上了新的岗位。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

本片讲述一个全部由中年德州妇女组成且不受赏识的女子篮球队，这些妇女之前都参加过校队，她们这支球队为了筹集预防乳腺癌的活动资金，向所有高中女子篮球队发出挑战，计划通过这一系列的挑战来赢得资金以及关注。激烈的比赛证实了这支中年妇女篮球队的实力，全国媒体为之轰动。