六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

任职于金融机构的周定发（周润发 饰）。他分别认识了做空姐的Sally（叶倩文 饰）跟开时装店的祖儿（王祖贤 饰）。周定发面对两位天姿国色都无法下决定，难舍其一，于是分别在英国及法国跟两女子结婚。婚后他们回到香港，周定发在好友志雄（李子雄 饰）的帮助下努力周旋与两个老婆之间，笑料百出。可是事情到了后来都是让两个老婆知道了真相，Sally与祖儿气愤不已，打算联合起来报复周定发。

阿杰是个怀才不遇的音乐人，终日郁郁不得志，他在彷徨时认识了性格开朗的阿敏。阿敏虽自小患上绝症骨癌，但为人乐观，在她的影响下，阿杰寻回失去的信心，在事业上取得成功。就在两人情愫渐生之际，阿敏体内的病毒再次发作，令她失去以往的坚强意志，变得脾气暴躁，不满一切。虽然最后阿敏在阿杰和母亲、街坊邻居的鼓励下，重新振作起来，但天意已定，阿敏还是被病魔夺去生命。