毒枭康素差（刘青云 饰）一直带着手下张建行（郭富城 饰）从事毒品交易，新加入的成员欧志远（古天乐 饰）也因一次意外与两人有了过命交情，三人情同手足。康素差在香港的贩毒生意被警方查处后带团队逃到金三角发展，却意外发现身边藏有卧底。此刻，是敌是友，一片茫然。

《杀破狼2》剧情讲述的是卧底探员志杰被身患重病的黑帮头目洪爷屈在泰国黑狱。狱警阿猜是看守人，但更象是释放者，因为有志杰的骨髓能救活他的女儿。洪爷为了续命、阿猜为救女儿、志杰只为求公义，一场人性善恶、因果宿命的战斗旋即展开！”因为第一部中几位主角均已暴死，因此这个故事将以前传的形式延续展开，甄子丹扮演的“马军”不再出现。

海天一色的贝浪湾，热浪球爱战聚集了不同的人；Sharon (周秀娜)和Rachel (傅颖)从小就在这里成长，闲时跟舅父学中国功夫，可是她们却较热衷沙滩排球。另一处是布家大宅，住了布太及她子女Natalie(Jessica C)、Natasha和Tim (罗仲谦) 。一场小风波令布家和一班村民起了冲突，同时亦令Tim及Sharon初次邂逅。

苏灿（周星驰饰）本是广州督军之子，但在考取武状元时，因受人陷害而被皇上责罚沦为乞丐。此时，天理教太乙真人人主朝廷、到处迫害丐帮。原来上一代丐帮四大长老杀了大理教前任教主，而丐帮帮主也阵亡，打狗棒法失传。加上丐帮四分五裂，群龙无首，于是传功长老选中苏灿为接班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功，成为新任帮主、苏灿团结各地丐帮会员自强，对抗天理教，太乙真人想先下手为强，行刺皇帝，拥兵自立，但消息泄漏，传到苏灿耳中，皇上狩猎之时，大理教发礁．幸好灿及时赶到，救了皇帝，皇帝欲恢复灿官职，灿做惯乞儿，懒得做官，只欲皇帝治好国家，最后皇帝无以为报，赠了一个御赐的乞儿钵给苏灿，底写“奉旨乞食”。

总督察韦定邦为打压黑势力而安排卧底探员混入黑帮，当中以洪兴社为主。老爷“龙头”的女人苏菲，一直平衡着社团各方利益。华超经营非法赌搏和借贷活动；黎继祥经营色情场；钟孝礼为各界供应毒品。邦所得的证据，只可为黑帮制造麻烦，若要铲除洪兴社就要有人愿意作污点证人；祥就是邦锁定的目标……