1946年，蒋介石背信弃义发动内战，调集二十万兵力进攻我中原解放区。我军中原主力部队奉命突围，转入豫鄂陕地区，但大别山区不幸沦陷在敌军手中。县委刘书记、组织部长莫文阶和游击队指挥长施品春共同领导地下武装，坚持同敌人斗争。但不久后，莫文阶在敌人诱惑下叛变，地下组织遭到严重破坏，县大队几乎全军覆没，只有游击队员罗文川和南果祥等少数人幸免于难，进入山林坚持游击斗争。民团团长黄胖子大肆搜捕杀戮共产党员和无辜百姓，南果祥的妻子共产党员穆英也被抓走，后敌人又将她释放作为诱饵，地下党员莫大新没有经受住考验，变节成为敌人的坐探。冬天到来，游击队的环境更加艰苦，南果祥也曾发生了动摇。冬去春来，解放军展开了全面反攻，反动武装落入了游击队的天罗地网，大别山区的敌军相继被我军歼灭，人民群众重获新生。

1946年的解放区，翻身农民梁永清和妻子春妮带着孩子过着幸福的生活。他们的朋友、同村青年侯玉成与未婚妻大俊经常到他们家玩。国民党反动派撕毁停战协议，进攻解放区，为了保卫胜利果实，梁永清、侯玉成报名参加了解放军。我军大举反攻，大牛在战斗中被敌人坦克炮火击伤，他忍受着伤痛，炸毁了敌坦克，扫清了我军前进的障碍。梁永清在攻占敌司令部的战斗中，也炸毁了敌人的大地堡，活捉了敌兵团司令。在全中国解放后，为了建立强大的国防军，部队抽调了一些骨干分子到特种兵团学习，梁永清、张大牛、侯玉成都榜上有名，他们牢记着人民的重托，走上了新的岗位。

秀兰·邓波儿是一群飞行员的宝贝，她平时轮流跟父亲生前好友飞行员路浦和给一家自私的富人当佣人的妈妈生活。但不幸的事情突然使秀兰成为孤儿，路浦自告奋勇收养秀兰。最后得知其实他并不是唯一想收养这个可爱的小天使的人。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……