1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触.....

抗日战争相持阶段，游击队政委杨晓冬进入华北某城市，计划与地下组织配合攻城。在伏击中，游击队俘获了伪军某团长关敬陶，为争取关敬陶，便将他放回。因此引起伪军司令高大成的怀疑，安排了一场阴险的对质。在对质中，被叛徒高自萍出卖被捕的我地下交通员金环将计就计，为关卸脱了责任，自己英勇就义。姐姐的牺牲和杨母的被捕，使悲痛焦急的银环不慎在高自萍面前暴露了和杨晓冬接头的地点，杨遂被特务逮捕。高大成想利用杨母软化杨...

上海吉祥里的一群普通家庭妇女，积极参加大跃进，纷纷要求走进工厂为国家建设贡献力量。居民委员会主任戴妈妈对这一想法给予全力支持，里弄相继成立起托儿所、食堂和缝纫组。但是，妇女们的热情行动却遭到各种落后思想的阻挠。王彩凤的婆婆刘大妈认为儿媳妇应该留在家中好好料理家务，虽然丈夫刘根发非常支持妻子，但刘大妈仍然非常生气，并找戴妈妈说理。戴妈妈批评她的落后思想，刘大妈亲眼看到托儿所、食堂办得非常好。。。