上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年，英台接到父亲的催返家书。情意缱绻的十八相送，虽然暗示有情郎，无奈一别终成永远…… 　　本片根据中国传统民间故事改编。

好动活泼的女孩祝英台，对外面的世界充满了好奇，女扮男装到学校去上课。在前往学校的途中，英台遇到了新同学梁山伯，英台对清秀斯文又富正义感的梁山伯一见钟情，两人结伴同行。 英台与山伯在学校认真辛勤的读书，下课后，也经常一起出游。每日的相处，让两人的感情越来越好。对英台而言，这是段最甜蜜的时光，而她对山伯的心意也越来越坚定。 三年后，英台家里不断催促她返家，挂念家里的英台在临行前晚，对山伯表白了自己的身份与情感，两人私下互许终身。但这一切，都被躲在一旁的纨绔子弟马文才偷看到了。 回到家中的英台却发现自己将被许配给马文才，英台不从，却是无法抵抗强势的马太守，为了父亲与母亲，英台只能在内心默默祈祷山伯快快来访。 憨直的山伯原意要修习完课程再到英台家中拜访，在师母点醒之下，他决定提早结束学业，先行前往英台家中拜访。一到英台家，山伯才知道英台已经许配马文才，黯然憔悴离开祝家，虚弱的山伯终因不堪悲伤而死去。 山伯的死讯传来，英台内心哀痛不已，她穿戴成美丽的新嫁娘，偷偷离家来到了山伯的墓前。就在此时，墓碑崩裂，山伯温柔微笑牵引着她，缓缓走入墓中，两人化成翩翩彩蝶，双双飞向天际……