通缉犯陈桂林（阮经天 饰）在逃亡藏匿中失去最后一个亲人，同时得知自己只有不到三个月的生命。万念俱灰的他原打算投案自首，可是当发现他在三大通缉犯中仅仅排名第三时，内心突然躁动起来。在此之后，他决定仿效古时候周处除三害的故事，临终之际要在江湖上留下他的传奇名号。通过地下医生张贵卿（谢琼煖 饰），陈桂林找到了分别排名第二和第一的香港仔（袁富华 饰）和牛头的线索，随后踏上征途。贪嗔痴，三毒熬煎，红尘混沌之人，被业障缠绕，永远无法跳脱因果轮回……电影引用的“周处除三害”典故，见于《晋书·周处传》和《世说新语》。

爱尔兰青年雷德蒙·巴里因父亲去世，不得不与母亲投靠舅舅。不久英法爆发战争，原来与巴里有染的表妹爱上了招兵的上尉，巴里与上尉决斗，枪击了上尉。他为了躲避追捕，成了步兵团的新兵。在部队里他从一名参与当时决斗的军人那里得知原来上尉并未死，因为舅舅一家为了攀亲，在手枪上做了手脚，如今表妹和上尉早已成亲。军队中死伤甚多，巴里心生厌倦，冒充军官混进普鲁士盟军部队，但被识破，不得不加入普军。因在战斗中救了主帅而受器重，被派调查一个爱尔兰骑士是否是间谍。巴里和骑士一见投缘，借机离开普鲁士到法国经营赌场。巴里决定混迹上流社会，并设法和有财产、身份的林登夫人结婚，改名巴里·林登，用手段得到爵位。但林登夫人与前夫的儿子布林登离家出走，巴里的亲子也因意外夭折。林登夫人也企图服毒自杀。在与布林登的决斗中，巴里失去一条腿。加上债务缠身，巴里不得不以离开林登夫人为条件换取年金维生。他曾试图东山再起，但已失去了往日的好运。

明末清初，在古老的丝绸之路上，陆正阳算得上是一位讲情重意而又身手不凡的马贼。他有一个情如手足的兄弟乔雄，两人乃是莫逆之交。不料乔雄利欲熏心，竟向官府出卖了帮中兄弟。在情义不能两全的之下，陆正阳本曾想为顾及与乔雄之间兄弟的义气，只好辜负了即将分娩的妻子柳如燕的深情，没想到却两头不讨好。从此兄弟反目，夫妻陌路。陆正阳、柳如燕和乔雄三足鼎立，各奔东西。 　　于是，在这条本来就不平静的丝绸之路上，又凭空多出了“三霸”。 　　二十年后，这上一代的恩怨又在下一代身上悲剧重演。陆正阳为寻找二十年前反手的妻子——独行侠柳如燕，由此引发出他们失散多年的儿子白啸虎和柳如燕的养女柳如云之间的江湖奇情故事。

苏灿（周星驰饰）本是广州督军之子，但在考取武状元时，因受人陷害而被皇上责罚沦为乞丐。此时，天理教太乙真人人主朝廷、到处迫害丐帮。原来上一代丐帮四大长老杀了大理教前任教主，而丐帮帮主也阵亡，打狗棒法失传。加上丐帮四分五裂，群龙无首，于是传功长老选中苏灿为接班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功，成为新任帮主、苏灿团结各地丐帮会员自强，对抗天理教，太乙真人想先下手为强，行刺皇帝，拥兵自立，但消息泄漏，传到苏灿耳中，皇上狩猎之时，大理教发礁．幸好灿及时赶到，救了皇帝，皇帝欲恢复灿官职，灿做惯乞儿，懒得做官，只欲皇帝治好国家，最后皇帝无以为报，赠了一个御赐的乞儿钵给苏灿，底写“奉旨乞食”。

一个在城市里寻找个人梦想的质朴青年——陶艺师陶冶，爱上了这个城市最边缘人群里的三陪女——斯娅，陶冶与斯娅的恋爱，其实是对当下中国城市的善意揶揄，他们在红灯区里，被小姐们从楼下泼下的一盆盆“脏水”里，完成爱情洗礼，但是若要真正做到有情人终成眷属，则面临着种种青春的考验。