1943年，日本帝国主义向我牙山根据地展开疯狂扫荡。为了摧毁敌人的军火供应，八路军刘连长和项指导员奉命消灭齐阳县内的敌人，炸毁敌人军火库。刘连长等三人化装后，一次进城，摸清了敌人的弹药储备和运输情况。但齐阳守备队长小野得知八路军进城的消息，狡猾地改变了运输弹药的计划，使刘连长伏击弹药车的计划落空。于是，刘连长等又二次进城。利用上次从日寇王翻译处发现特务名单，迫使他提供小野的计划。侦缉队长刁德胜迅速赶到，看到的却是军火库被炸毁的景象。日寇秋山旅团长命令小野出城偷袭我军。被击败后，小野改变计划，切断了我军进城的路线。这时，刘连长化装成军火商人三进山城，胁迫刁德胜把我们部分队伍带到城里。刘连长在城内打，项指导员从城外进攻，内外夹攻，并在八路军主力的帮助下，彻底歼灭了守城敌军和秋山旅团。<< 收起

祖国的西南边疆是一个多民族杂居的地区，帝国主义和国民党匪帮的特务从这里国境，运送武器物资支援潜伏在国内的反革命分子。反动派的走狗魏福与土匪萧五勾结起来，用赶马帮的身份作掩护，暗地进行特务活动。一次，他们在马帮驮运的货物中夹带偷运进来的武器和通讯器材，准备转运到内地去。但他们鬼鬼祟祟的行动，引起了瑶族盘大妈的注意，她与联防队队长、彝族青年朱林生冒雨赶到红坡头巡逻队队部，报告这一可疑情况。中队长根据盘大妈的报告和国境线检查员的调查，决定派排长冯廷贵与他们一起去跟踪侦察。冯廷贵和朱林生化装成两个赶马人，紧紧跟着这个可疑的马帮。冯廷贵与马帮在驿道上交错走过时，敏锐的意识到有一匹马驮的货有问题。晚上，他们和魏福的马帮一起在山涧露宿，认识了跟马出来的彝族姑娘小黎英，冯廷贵向她打听马队行踪。老奸巨滑的魏福半夜起身先走，并将毯子铺在地上消灭马蹄印，转走小道。但小黎英怕朱大哥找不到他，在路上留下了记号。为把这个潜伏的特务分子一网打尽，中队长命令冯廷贵不惊动敌人，继续追踪，当敌人自以为得逞时，我方巡逻兵出现，敌人全部落网。

写抗日战争时期，一个朝鲜妇女经过生活的逼迫和斗争的锻练，逐渐成长为一个坚强的革命战士的故事。

　　1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏......

一九三四年，中央撤离苏区后，冬梅与党失去联系，同一些伤员组成游击队。抗战爆发前夕，冬梅接党指示，任游击队代表与国民党谈判。冬梅严词以对，遭敌人扣留。直到新四军代表到达炳金，在群众声援下才获释。