上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……

事发生在1936年。红军长征后援部队战士火娃及张大顺、小武等被马步芳的军队俘虏，他们逃了出来，藏族老猎人巴布掩护了他们。在藏族人中，因为关于如何处置火娃等人起了争执。富户多汤父子要把红军交给马步芳部队，老巴尔坚决反对，使得头人百户终于同意放走这些小红军。恰在此时，马步芳军队来此搜捕逃走的红军，老巴尔和张大顺他们打死了三个敌人。敌军狗营长要活埋被俘的红军战士，老巴尔父子和其它人一起把他们救出。敌人抓住了老巴尔的儿子华尔丹，百户也在责怪老巴尔留下红军，引起了灾祸。为了不连累群众，被老巴尔所救的刘指导员和火娃决定用自己来换华尔丹，百户深受感动，由此觉醒，和红军一起与敌人作战。刘指导员带张大顺等人救出了华尔丹，狗营长洗劫了部落，头人百户也死在他的枪下。敌人集结兵力准备围攻红军，情况紧急。红军战士与藏民携手与敌人进行战斗。在战斗中，为了保护藏民，红军战士全部光荣牺牲。