广东某大学学生洪瑜（高占非饰）、丘有为（刘继群饰）与尤湘同在校外租屋居住。洪属意邻室少女小鸿（陈燕燕饰），丘察其心迹，鼓励其致书试探。洪决心一试，果得小鸿青睐，遂成莫逆。不久，洪接江南家中电报言父病危，遂束装别小鸿归家。父临终言明洪学费皆由舅家所赠，嘱子必与表妹结婚以报其恩。洪无奈，遵父嘱娶表妹为妻。小鸿未知其情，犹依依盼望。后洪、丘、尤三人奉派赴法国留学，途经香港，洪得以与小鸿晤面。洪不忍误小鸿终身，以实情相告。小鸿痛失所爱，又逢慈母见背，伶仃孤苦，忧伤成疾。不久，洪在巴黎接家书，谓其妻不惯家庭束缚，行为不检，正向法院请求离婚。洪乃将回国日期急电小鸿。及返，见小鸿已病入膏肓。小鸿从容勉曰：“万方多难，正是男儿报国之时，勿为儿女私情所误”。言毕含笑而逝。

船工玉哥开朗爱笑，和刘老爹一起摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠是朋友。恶霸冯二爷家的婢女小红非常爱哭，这让玉哥十分费解。一天他实在难以忍受，便去教小红学会笑。这时候军阀开战，局势变幻，小红脱离了冯二爷的牢笼，玉哥却被军阀抓丁。在一次雪夜激战中，老鼠被敌兵杀死，玉哥为其报了仇，却发现杀死的敌兵竟是老张。春天终于到来，玉哥成为革命军人中的一员，要为消灭军阀而斗争，笑容又回到他的脸上。

1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触.....

抗日战争相持阶段，游击队政委杨晓冬进入华北某城市，计划与地下组织配合攻城。在伏击中，游击队俘获了伪军某团长关敬陶，为争取关敬陶，便将他放回。因此引起伪军司令高大成的怀疑，安排了一场阴险的对质。在对质中，被叛徒高自萍出卖被捕的我地下交通员金环将计就计，为关卸脱了责任，自己英勇就义。姐姐的牺牲和杨母的被捕，使悲痛焦急的银环不慎在高自萍面前暴露了和杨晓冬接头的地点，杨遂被特务逮捕。高大成想利用杨母软化杨...