唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致民怨沸腾。她心力交瘁，日趋衰老，政权也随之丧失。

1946年，人民解放军组成小分队深入林海雪原消灭土匪。小分队用计捉匪徒一撮毛和小炉匠，审问之后，得到了敌人的先遣图，随后我军又抓到土匪傻大个，了解到威虎山是国民党坐山雕的大本营，山上敌匪众多，超过小分队数倍，而且有很多暗堡、暗道，不利于强攻硬打。我军经过周密研究，决定让杨子荣化装成另一匪徒胡彪，带着先遣图插入敌人内部。杨子荣上山后，将先遣图献给坐山雕，并经过数次考练，取得他的信任，破格封为“上校团副”威虎山老九。大年三十晚上，坐山雕庆祝60大寿，杨子荣担任司宴官，他利用这个机会在山上点起火把并在威虎厅点上松明，给小分队做信号。正当杨子荣准备配合小分队与民兵消灭坐山雕时，先前趁乱逃走的小炉匠也来到了威虎山。紧要关头，杨子荣不慌不忙、先发制人，解决了小炉匠。随后，小分队和民兵突袭威虎山，趁敌人烂醉之际将其歼灭并活捉坐山雕。

1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。 　　日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指挥作战，率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战，行为可歌可泣。

中农老孙头最近买了一匹大白马，把它看成宝贝似的。家里仅有一点黄米，他舍不得吃舍不得卖却拿来喂马。老孙头想发家致富，轻信了牲畜经纪人刁六的挑拔，不愿加入农业生产合作社，结果吃了亏。老孙头受了事实的教育，最终在合作社的帮助下，决心入社。

这是中国电影史上早期的一部优秀讽刺喜剧片，也是一部展示了上海人情风貌的有时代感的作品。透过住在一幢鸽笼式的楼房里几家人的生活，反映了小市民在社会不景气和生活重压下的挣扎和不安。二房东太太每天坐在客堂，注视每户房客，担心收不到房租，而他的儿子嗜赌成性；小学教师领不到薪金，靠卖文为生；两个舞女因舞厅客少影响了收入；木器店的跑街范思全拉不到主顾、家里又有多产多病的妻子；袁瑞三是丝厂职员，丝厂停了工，他每天泡在茶馆里，假装去上班，以保全自己的面子。房客们大都经济桔据，欠下了房租。袁太太突然中了航空奖券，得了五千一百元钱，两口子高兴得睡不着觉，他们把五千元存进友人新开的钱庄。袁家虽有了钱，但却装穷相，不愿惜钱帮助范思全。楼里起了变动，有的住户搬走了，剩下的更加穷困。钱庄突然倒闭，袁瑞三的富翁梦破裂了，二房东的儿子因偷自行车吃官司，袁挺身相助，袁太太也主动借钱给范师母为孩子看病。大家仍过着清苦的生活，小楼里又恢复了往日的和睦。