描述重案组探员陈家驹尽力缉捕大毒枭朱滔，不料在法庭审判时因证据不足而使朱滔获释。朱滔后来更杀另一警官嫁祸陈，使他不得不自力救济找朱滔算账。

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿、十三姨与梁宽异常气愤。 在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

西南重镇金江市，一起公交汽车劫持爆炸案撬动了这座城市盘根错节的利益网。金五集团董事长黎志田（于和伟 饰）横跳政商两界，飞扬跋扈。而他的背后，金江市副市长郑刚（张国立 饰）则与之勾搭不清，相互牵制。郑刚的养子苏见明（雷佳音 饰）现供职于市公安局技术科，公交爆炸案的种种疑点令他察觉背后主使另有他人，于是执意追查幕后真相。另一方面，中央派来的调查组进驻金江市，其毫不妥协的气势令郑刚如坐针毡，为此不惜铤而走险，丢卒保车。然而以利益结成的同盟，不仅脆弱，更灭不了鱼死网破。 　　钱外有钱，官上有官，无休无止的利益黑洞，裹挟覆灭了多少贪婪之徒……

战后社会，经济衰退，百业箫条。流浪汉石天，在饥饿贫困当中，遇上被坏人麦嘉利用去干犯法事情的孤儿汪伟，二人顿成莫逆。其后石天又遇上一个可怜的歌女王秀文，产生一场滑稽的罗曼史，后来又踫上醉汉午马，午马因受辱于麦嘉而变得意志消愁。坏人麦嘉贩卖人口将歌女与小孩一同掳走。石天与午马终于奋起雄心，冒着生命危险，把小孩与歌女救出，坏人麦嘉则难逃法网。

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……