上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……

事发生在1936年。红军长征后援部队战士火娃及张大顺、小武等被马步芳的军队俘虏，他们逃了出来，藏族老猎人巴布掩护了他们。在藏族人中，因为关于如何处置火娃等人起了争执。富户多汤父子要把红军交给马步芳部队，老巴尔坚决反对，使得头人百户终于同意放走这些小红军。恰在此时，马步芳军队来此搜捕逃走的红军，老巴尔和张大顺他们打死了三个敌人。敌军狗营长要活埋被俘的红军战士，老巴尔父子和其它人一起把他们救出。敌人抓住了老巴尔的儿子华尔丹，百户也在责怪老巴尔留下红军，引起了灾祸。为了不连累群众，被老巴尔所救的刘指导员和火娃决定用自己来换华尔丹，百户深受感动，由此觉醒，和红军一起与敌人作战。刘指导员带张大顺等人救出了华尔丹，狗营长洗劫了部落，头人百户也死在他的枪下。敌人集结兵力准备围攻红军，情况紧急。红军战士与藏民携手与敌人进行战斗。在战斗中，为了保护藏民，红军战士全部光荣牺牲。

本片是关于奥地利作曲家——“华尔兹王”约翰·施特劳斯的音乐传记片。主要介绍了施特劳斯因酷爱音乐而被解雇后专门从事华尔兹舞曲的创作，他的舞曲得到古典派的蔑视，但同时也得到平民的欢迎，及有关他与妻子波蒂和皇家歌剧院卡拉·唐纳之间的三角关系。

1900年间，八国联军侵略我国，火烧圆明园。满清宗室靖王为自己大批财产的损失而痛惜，设法想追回钱财，便叫来了谋臣王灿璋。王提出以靖王爷做寿为名，向官员、百姓收贺礼。靖满意地答应了。恰好，有一对才貌出众的戏班夫妇，王为讨好靖，将夫妇俩领来献唱。不料，王看上了妻子蕙芳，遂将丈夫王小楼支开。王知道靖的所为后，几近癫狂，在战乱中死去。他在阴间看见了已经去世的妻子。夫妻俩人的阴魂在看到儿子正随着革命军打败清军后，飞向了天堂。