1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触.....

单身小伙马天民是个热心为人民服务的好警察。一日，轮到他休息，派出所所长的爱人一早带着同事刘萍来到派出所宿舍，准备介绍她与马天民认识。但小马已经外出，所长急忙将他找到告之此事，但他却数次失约。第一次，他因劝阻违章骑车的青年而误了时间。第二次，他为帮助老农救捞掉进河中的小猪而错过的看电影的约会。第三次，他在赴约途中为将一患病儿童送到医院再次失约。约会时间地点不得不一改再改，所长爱人又约他当天晚上七点钟到刘萍家吃晚饭，他途中为将一失主的钱包和当夜的火车票准时送还给失主，又耽误了晚饭时间。到女方家时，大家已经吃过晚饭。刘萍见他一再失约，认为他根本没有诚意，态度十分冷淡，而女方的父亲却惊喜地发现，小马正是帮自己救捞小猪的好民警，把他大大夸奖了一番。刘萍弄清楚小马一再失约的原因后，喜欢上这个朴实善良、乐于助人的好民警。

影片故事发生在1948年冬天上海的一幢弄堂房子里。小官僚侯义伯非法霸占了这所房子，把原房主孔有文赶到咫尺之地的后客堂，他自己和姘妇余小瑛住在二楼。政府摇摇欲坠，侯义伯急于把房子顶出去好捞几个钱逃命。这件事引起房客们的恐慌，大家忙想办法对付。但与世无争的孔有文不敢挺身收回房子，华先生也自视清高不肯领头，肖老板自愿出头却碰了钉子。大家只好各自为谋。肖太太把仅有的首饰和盘尼西林针药押给侯义伯，借钱轧黄金，想发财顶房子，结果夫妻二人反被打伤；华先生想搬到学校去，校长用房子收买他，他拒绝了，却被以鼓励学潮的罪名被捕人狱；华太大女儿生病，向侯义伯求援反遭调戏……种种事实的教训，使被侯义伯逼得无路可走的人们终于起来进行斗争。侯义伯这时听到政府分崩离析的消息。狼狈地逃跑了。除夕夜，孔有文收回了自己的房子，大家热热闹闹聚在一起吃年夜饭。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……