在动乱的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与抉择的关键。而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是彷徨着不断的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不到工作，一度起了轻生的念头，关键时刻被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥都毕业于名门学府，可是空有一身才学却无法在乱世找到自己的位置。绝望的小徐踏上归乡之途，刘大哥奔赴战场。老赵和阿唐则分别在报馆和商店找到一份工作。在一次冲突中，老赵结识了在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛（白杨 饰），爱情之花艰难地绽放。 　　十字街头，年轻人们摸索寻找着未来的路……

抗战时期，华声歌咏队队员梅春丽能戏善歌，只是体质较弱，同志们都劝她回重庆的姐姐家休养一段时间。春丽过桂林时遭遇湘桂撤退沦为难民，投机商人吴警之对她备献殷勤，二人到重庆后征得姐姐同意结为夫妻。婚后吴警之设法断绝了春丽与外界的来往，并在抗战胜利后回到上海，春丽亦复员在家，十分苦闷。姐夫林尔文在上海办了实验农场，与妻子感情融洽，春丽许多昔日的队友也来到农场。春丽再也无法忍受丈夫的专横，于雷雨之逃到农场，恢复了往日的活力。。。

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场轰轰烈烈的知识分子改造运动，不过那场运动最终被证明是可笑的更是可悲的。

1944年，上海某纱厂女工金妹，于放工回家途中，被日军奸污，痛不欲生。爱国青年刘大哥和孟南、新群，将她救至友人梁若英家中。若英是一个思想矛盾、意志薄弱的女子。因丈夫章玉良赴内地参加抗战，不耐贫困和寂寞，嫁与银行家王仲原，但又为王的亲日态度而时感不安。某日，前夫来信，称自战地归来，欲见爱女贝贝，相约在孟南、新群家晤面。届时，若英如约前往，两人谈话间，日军密探突至，误认他俩为孟南、新群而捕去。是以孟南迅即离开上海，新群为工作需要，继续留下。金妹受辱后，又被厂方解雇，丈夫友生也遭流氓殴打而双目失明。金妹为替丈夫治伤，被迫为娼。玉良、若英因无罪证被释，若英不愿放弃物质享受，宁与玉良、贝贝分离，重投王仲原怀抱。玉良则坚持抗日，矢志不移。王仲原秉承日军旨意，成立为敌伪鼓噪的"东亚出版社"，玉良、新群按照刘大哥的指示，于该社开张之日，投掷炸弹，并散发传单，予以揭露。这时，若英发现王仲原另有外遇，继而察觉他的卖国丑行，不禁悔恨交集。玉良为避敌人追捕，携同贝贝离沪，若英嗒然若失，深感已无面目见人。于是遗书新群，踉踉跄跄，来到江边，无意中发现金妹。原来金妹因不堪凌辱与丈夫对她的误解，愤而投江，后...

1941年底，太平洋战争爆发后，日军进占上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩即被日军逮捕，直到抗战胜利后，他才获得自由，回到东华大学执教。江浩的次子思远，在东华大学就读，并积极领导学生运动。江浩仍认为美帝国主义是讲民主的，与思远产生了矛盾。1947年春，上海掀起了“反内战、反饥饿”热潮，上海各大学积极响应，江浩也参加了游行。反动政府出动军警特务镇压，思远当场被捕，丁孟辉被打伤。从此，江浩才彻底看清了反动派和美帝国主义的本质。他在好友杨建的帮助下，投入了革命斗争。思远被释后，随即奔赴解放区。同一天，江浩在回家的途中被特务暗杀。丁孟辉决定继承丈夫的遗志，继续斗