上海沦陷期间，爱国教授邓庚白被日本特务机关秘密绑架，邓妻陶静寰带着三个孩子艰难度日，幸好还有庚白挚友鲁祥的照顾。狱中的庚白在狱中得到一只小鸟，突发奇想让其充当信鸽，信居然被静寰收到，静寰的回信却被敌人截获。敌人借机设下圈套，将庚白假释。长子雨生杀死一特务，情况十分危急，庚白请鲁祥将雨生等送往内地。叛徒李吕持枪闯入，静寰奋力夺枪将其打死。特务赶来，庚白见家人已安全转移，遂直认李吕为自己所杀，无憾地重返监狱。

代价惨重的八年抗战终于结束，作为金融中心的大上海并未在胜利的曙光下重焕生机，前途未卜的国内政治局势以及飞涨的物价让这里的民众迎来新的磨难。供职于某贸易公司的普通职员胡智清（蓝马 饰）和贤惠勤劳的妻子蓝又兰（上官云珠 饰）、可爱的女儿妮妮（史恰恰 饰）过着还算殷实的生活。但随着时局日益动荡，智清一家的生计渐渐变得局促起来，偏偏老母亲（吴茵 饰）又带着弟弟春生（沈扬 饰）从农村赶来上海投靠。吃穿用度愈加紧张的同时，婆媳间固有的战争也让智清愁坏了头脑。胡的老板钱剑如（齐衡 饰）头脑机灵，擅长钻营，他昧着良心在此期间投机倒把，因嫌智清碍事而将这位同乡兼同学开除，使智清一家顿陷绝境。 　　动荡不安的大时代背景下，千千万万中国人悲惨命运的缩影……

“七七”事变后，北平城里，张家的生活发生了很大变化：二姐和男友杨斌从事地下抗日工作，三哥从失恋的阴影中振作了起来，他和杨斌后来去了内地，二姐为了安全瞒着母亲把四弟和小妹送到内地读书，二哥暗中给二姐传递文件但后被敌人发现，二姐和二哥只能被迫离开，大哥本是中学老师，为了生计他和郎舅开了一家寄售商店。抗战胜利后，大家相继回家，张母非常开心，最后回家的小妹告诉家人她参加了游击队，一家人又惊又喜。一年后，张家被迫把四合院卖掉，二姐﹑小妹和四弟开始走向新的生活。

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场轰轰烈烈的知识分子改造运动，不过那场运动最终被证明是可笑的更是可悲的。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……