抗战时期，山西某边区刘家皎村。村里有两个特殊人物，一个是凡事看黄历的二诸葛（赵子岳 饰），一个是装神弄鬼的三仙姑（周婷 饰）。二诸葛的儿子小二黑（杨建业 饰）是村里的民兵队长，三仙姑的女儿小琴（俞平 饰）是妇救会极积分子。两人青梅竹马，长大后相爱了。他俩的婚事遭到二诸葛的反对，他查过黄历，认为两人命相不合，好吃懒做的三仙姑则认为二黑家太穷，一心想给小琴找个有钱有势的人家。村主任金旺（葛存壮 饰）平日横行乡里，调戏小琴不成怀恨在心，设计陷害小琴和二黑。三仙姑则收了阎匪军官的彩礼，非要小琴嫁给匪军官，小琴宁死不从。区长（李百万 饰）了解内情后，惩治了作恶多端的金旺，批准二黑和小琴结婚......

30年代初，陕北高原上发生了这么一桩故事……堰上的田间小道上，跑来一个农村姑娘张香女，连哭带喊地叫他哥哥张铁娃，说地主恶霸姚德元正在逼租，拷打父亲。铁娃一听，气愤地扔下镰刀，一气跑回村里，要跟姚德元拼命。三年之后，张铁娃已经是红军中一名初级指挥员。根据当时的革命形势，党派他回到家乡，组织群众闹革命，开展游击战争。铁娃带着排里的一个战友高飞虎一同回家乡，途经红河渡口与“衣锦荣归”的姚德元共乘一舟仇人相见，分外眼红，在一场众寡悬殊的格斗中，幸被船夫刘大伯相救，才得脱险。姚德元这时升了民团司令，．立即逮捕了铁娃的母亲和妹妹，并由姚德元的岳父孙半原、内弟孙百岁在马王庙内处决他们，铁娃和飞虎在群众的掩护下藏在庙内，杀死了孙半原，救出母亲、妹妹和刘大伯，并乘胜分了地主的家财，迅速组成了一支游击队。游击队驻扎深山丛林中坚持斗争，飞虎则化装成民团团员，香女假扮少妇，经常一起进城去和地下工作的同志联系，俩人亦在革命的情谊中结成伴侣。某日．内线王国栋在与香女传递情报时，被孙百岁突然发现。姚德元听到告密后，立刻审查王国栋，王因应对自如，才得脱险。但姚深疑王，并施毒计，使游击队在截击敌人的运粮队时险...