1947年冬，国民党军队进攻华东解放区，中国人民解放军为有效歼敌，作战略后撤。对此，部队与百姓中有好些人思想不通。为保证战事胜利，高营长和女村长赵玉敏分别向群众作解释。敌人误以为解放军不敌败走，集中三十万人马，从三面合围解放军。解放军在大沙河阻击敌人六昼夜，然后至凤凰山围歼已被包围的国民党李军长所属七个师。高营长奉命抢占摩天岭高地，以阻击前来增援的国民党张军长部，并全歼李部，活捉了李军长。接着，高营长又率部乘胜追击张军长部。赵村长率民兵配合主力，断敌退路。陷于穷途末路的张部企图以炸毁水坝阻挡解放军，赵玉敏带领游击队切断水坝上的炸药导火线，保住了水坝。一场鏖战，全歼张军长所属部队，生俘张军长等高级将领。 　　新中国银幕史上不朽的战争史诗，大量的经典段落和台词至今让人津津乐道！

1941年1月，震惊中外的“皖南事变”爆发后，一千多名被俘的新四军将士和爱国志士被关押在上饶集中营。敌人用诱骗、酷刑都未能迫使他们悔过自新。十六岁的女战士施玢惨遭敌人轮奸致残，但始终不向敌人低头；革命者李华为了掩护难友拒绝招供，被关人布满铁刺儿的站笼，后又被活埋；敌人又制造了一个新四军组织部长赵宏“自首”的宣言，来分化瓦解革命者，使他们之中一些不明真相的人受骗。但赵宏对党赤胆忠心，毫不动摇，敌人的阴谋又失败了。转年5月，日寇进逼金华时，“犯人们”在转移的途中，在地下党组织的领导下举行赤石暴动，并获得成功。