解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。 拘押期内，小牛因争食并动手打人，又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后，便借此要侠他，唆使他盗卖院内公物，此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后，教养院教导员雷春华着手调查。 小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣，小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人，把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道，对小牛生活关怀备至，使小牛深受感动。最后，当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月，他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃，无依无靠时，良心受到谴责，终于坦白了自己的错误，并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现，得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。

华北抗日根据地龙门村，有赵姓父子俩，父亲老赵是民兵中队长，十二岁的儿子海娃是儿童团团长。一天，父亲得到鬼子要进山抢粮的消息，便让海娃送一封有关攻打敌人炮楼的鸡毛信给八路军。 海娃以放羊作掩护，携信上路。不料途中遭遇鬼子，海娃急中生智，将信藏在了头羊的大尾巴下面。鬼子们抢了海娃的羊，还逼迫他带路去龙门村。 晚上，海娃乘敌人熟睡时，取信逃跑。途中，信一度失而复得，但海娃却再次被敌人抓住。机智勇敢的海娃故意把敌人引入歧途，至此，敌人才知中计，拔枪打伤海娃的手。千钧一发的时刻，八路军赶来搭救，全歼了敌兵。海娃完成送信任务后晕倒了，八路军根据鸡毛信里提供的情报，炸毁了敌人的炮楼，并活捉了猫眼司令。 海娃醒来时谁在暖坑上，上面有糖果和饼干。海娃问张连长缴枪没，墙角堆放着好些枪。于是海娃对连长说他要一把枪。