抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游陆队抵抗日寇，他的未婚妻若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧，亲人被杀的巨大悲愤，支动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，他们机智勇敢，理应外合，将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方，语言各异，但是他们抗击日寇的目标是一致的。

解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。 拘押期内，小牛因争食并动手打人，又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后，便借此要侠他，唆使他盗卖院内公物，此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后，教养院教导员雷春华着手调查。 小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣，小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人，把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道，对小牛生活关怀备至，使小牛深受感动。最后，当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月，他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃，无依无靠时，良心受到谴责，终于坦白了自己的错误，并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现，得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。

蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动，济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系，但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现，他恼怒之下把朗桑抓了起来。 罗尔姬娜知道了济克扬的阴谋后告诉了哥哥迪鲁瓦，迪鲁瓦和世雄联手救出了朗桑，他们联合王府中的保安队击毙了日本特务，然而在战斗中金花不幸中弹身亡。

1950年代，土改以后，老模范高正国（方化 饰）有点走下坡路了。慢慢地，集体活动不参加了，一心闹个人发家，老伙计陈为邦（王延盛 饰）的话也听不进去了。周围群众意见很大，说他不象个老贫农的样子。女儿二珠（陈学洁 饰）通过老农会（刘儒 饰）的开导，了解了父亲固执落后的思根源。老陈的儿子小海（霍德集 饰）也帮二珠做他父亲的工作，但父女俩还是在征购余粮的问题上闹翻了。随着合作化的到来，高正国急的座卧不安，他不情愿自己的财产归大队。老农会组织积极分子找他谈心，特别是李大妈的投井自尽，强烈震撼了高正国的神经。曾经的老模范终于把视为生命的土地证交给了社里......

状元施侑生寡母叶氏被封为诰命节妇，叶氏因与表兄暗好，被儿媳撞见羞愧自尽，状元求妻顶罪，知府为维护封建礼教，定要查清问明，最后事情大白，一家四口无路可走，只好同归于尽。